昔者智伯瑶率赵、韩、魏而伐范、中行，灭之2。反归3，休兵数年，因令人请地于韩。韩康子欲勿与4，段规谏曰：“不可不与也。夫知伯之为人也5，好利而骜愎6。彼来请地而弗与，则移兵于韩必矣。君其与之。与之，彼狃7，又将请地他国。他国且有不听，不听，则知伯必加之兵。如是，韩可以免于患而待其事之变。”康子曰：“诺。”因令使者致万家之县一于知伯。知伯说，又令人请地于魏。宣子欲勿与8，赵葭谏曰：“彼请地于韩，韩与之。今请地于魏，魏弗与，则是魏内自强而外怒知伯也。如弗予，其措兵于魏必矣。不如予之。”宣子诺，因令人致万家之县一于知伯。知伯又令人之赵请蔡、皋狼之地9，赵襄子弗与。知伯因阴约韩、魏将以伐赵。

襄子召张孟谈而告之曰：“夫知伯之为人也，阳亲而阴疏。三使韩、魏而寡人不与焉10，其措兵于寡人必矣。今吾安居而可？”张孟谈曰：“夫董阏于11，简主之才臣也12，其治晋阳13，而尹铎循之14，其余教犹存，君其定居晋阳而已矣。”君曰：“诺。”乃召延陵生15，令将车骑先至晋阳16，君因从之。

君至，而行其城郭及五官之藏17。城郭不治，仓无积粟，府无储钱，库无甲兵，邑无守具。襄子惧，乃召张孟谈曰：“寡人行城郭及五官之藏，皆不备具，吾将何以应敌？”张孟谈曰：“臣闻：‘圣人之治，藏于臣18，不藏于府库；务修其教，不治城郭。’君其出令，令民自遗三年之食，有余粟者入之仓；遗三年之用，有余钱者入之府；遗有奇人者使治城郭之缮19。”君夕出令，明日，仓不容粟，府无积钱，库不受甲兵。居五日而城郭已治，守备已具。

君召张孟谈而问之曰：“吾城郭已治，守备已具，钱粟已足，甲兵有余。吾奈无箭何20？”张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫之垣皆以荻蒿楛楚墙之21，有楛高至于丈，君发而用之。”于是发而试之，其坚则虽菌昘之劲弗能过也22。君曰：“吾箭已足矣，奈无金何？”张孟谈曰：“臣闻董子治晋阳也，公宫令舍之堂，皆以炼铜为柱、质。君发而用之。”于是发而用之，有余金矣。

号令已定，守备已具，三国之兵果至，至则乘晋阳之城，遂战，三月弗能拔。因舒军而围之，决晋阳之水以灌之。围晋阳三年，城中巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士大夫羸病。襄子谓张孟谈曰：“粮食匮，财力尽，士大夫羸病，吾恐不能守矣！欲以城下，何国之可下？”张孟谈曰：“臣闻之：‘亡弗能存，危弗能安，则无为贵智矣。’君释此计者。臣请试潜行而出，见韩、魏之君。”

张孟谈见韩、魏之君，曰：“臣闻：‘唇亡齿寒。’今知伯率二君而伐赵，赵将亡矣。赵亡，则二君为之次。”二君曰：“我知其然也。虽然，知伯之为人也，粗中而少亲，我谋而觉，则其祸必至矣。为之奈何？”张孟谈曰：“谋出二君之口而入臣之耳，人莫之知也。”二君因与张孟谈约三军之反，与之期日。夜遣孟谈入晋阳，以报二君之反。襄子迎孟谈而再拜之，且恐且喜。

二君以约遣张孟谈23，因朝知伯而出，遇智过于辕门之外。智过怪其色，因入见知伯，曰：“二君貌将有变。”君曰：“何如？”“其行矜而意高，非他时之节也。君不如先之。”君曰：“吾与二主约谨矣，破赵而三分其地，寡人所以亲之，必不侵欺。兵之著于晋阳三年，今旦暮将拔之而向其利24，何乃将有他心？必不然。子释，勿忧，勿出于口。”

明旦，二主又朝而出，复见智过于辕门。智过入见曰：“君以臣之言告二主乎？”君曰：“何以知之？”曰：“今日二主朝而出，见臣而其色动，而视属臣25。此必有变，君不如杀之。”君曰：“子置勿复言。”智过曰：“不可！必杀之。若不能杀，遂亲之。”君曰：“亲之奈何？”智过曰：“魏宣子之谋臣曰赵葭，韩康子之谋臣曰段规，此皆能移其君之计。君与其二君约：破赵国，因封二子者各万家之县一。如是，则二主之心可以无变矣。”知伯曰：“破赵而三分其地，又封二子者各万家之县一，则吾所得者少。不可！”智过见其言之不听也，出，因更其族为辅氏。